コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、企業理念に「社会と自然の調和を育み、未来へ向けた思いを満たす。Fill your tomorrow」を使命として掲げ、顧客・株主・職員・協力会社をはじめ、すべての人々から信頼され、社会の発展に貢献する企業を目指し、透明性、公正性の高い事業活動を実践することとしております。そして、迅速・果断な意思決定を行うとともに経営の監督機能の充実を図り、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

コーポレート・ガバナンスの体制

取締役会

当社の取締役会は、実質的な討議を可能とする人数にとどめ、法令で定められた事項や経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務執行が効率性を含め適正に行われているかを監督しております。当取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名ならびに監査等委員である取締役４名の計11名（うち社外取締役４名）で構成しています。
当社は、2023年度に取締役会を９回開催いたしました。取締役会に諮るべき事項および重要な業務執行については、経営会議（2023年度は24回開催）において審議・決定し、迅速かつ適切な運営を図っています。

指名・報酬委員会

当社は、指名･報酬委員会を設置しています。取締役候補者および取締役の報酬に関する事項を審議･決定し、取締役会に答申します。委員会は、常勤取締役を委員長とし、社外取締役２名の委員と計３名で構成しており、経営の透明性を高めています。

監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しています。監査等委員会（2023年度は６回開催）は、常勤監査等委員１名ならびに社外監査等委員３名の計４名で構成され、公正な監査および監督が実施できる体制としています。
監査等委員は、取締役会において議決権を行使するとともに、経営会議等重要な会議に出席するほか、定期的に監査等委員連絡会（2023年度は５回開催）を開催し、監査機能を充実させ、実効性を高めています。

執行役員制度

当社は、経営の意思決定・監督体制と、業務執行体制を分離し、効率的な運営・執行体制の確立を図るとともに、当社グループの経営責任の明確化および経営判断ならびに業務執行の迅速化を図るため執行役員制度、グループ執行役員制度を導入しています。

内部統制システムの基本方針

当社は、会社法にもとづく「業務の適正を確保するために必要な体制」の基本方針について、以下の項目の内容を取締役会で定め、職務の執行が法令･定款に適合するための、適切かつ効率的な体制の確保を図っています。

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
7. 当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
9. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

社外取締役の状況

社外取締役４名は、いずれも専門的または幅広い知見と豊富な経験を有し、適任であると判断しており、経営陣から独立した立場で、取締役の職務が効率性を含め適正に行われているかを監督する役割を担っていただいています。また、監査等委員である社外取締役には、取締役会、監査等委員会および監査等委員連絡会その他重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受け、内部監査部、会計監査人と連携して業務執行取締役の職務の実行状況を監査することにおいて、期待される役割を担っていただいています。

監査の状況

監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、監査の計画および業務の分担などに従い、取締役会で議決権を行使するとともに、その他重要会議に出席し、取締役等に報告を求め、重要な書類を閲覧し、各部門や当社グループ会社の業務および財産の状況を調査し、公正かつ的確に監査を実施しています。
内部統制システムについては、取締役等および内部監査部門からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しています。
会計監査については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視および相当性について検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受けています。また、必要に応じ説明を求めあるいは会計監査人の監査に立ち会うこととしています。

内部監査の状況

当社における内部監査の実施部門である内部監査部は7名で構成され、監査等委員会直轄の組織となっています。当社各部門および当社グループ会社に対し、監査計画にもとづき、統制監査においては、①業務の有効性・効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に関わる法令順守、④資産の保全の視点で、業務監査においては、①経営目標の達成支援と不正の撲滅、②内部統制システムが有効的に機能しているかのモニタリングを目的に内部監査を実施しています。なお、監査結果は監査等委員会に報告され、必要に応じ社長および会計監査人へ報告書が提出されます。

会計監査の状況

会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと契約を締結し、会計監査を受けています。

監査等委員会監査、内部監査および会計監査の連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員会は、効率的かつ実効的な監査の遂行のため、監査計画策定やその他監査に関し内部監査部と緊密な連携を保っています。また、必要に応じ内部監査部あるいは各部門に対して、内部統制システムの状況およびリスク評価等について報告を求めています。
会計監査において、監査等委員会は、会計監査人と適宜意見交換を行い緊密な関係を保っています。監査計画、重点監査項目および監査実施状況を把握し、情報交換を図り、協議を行ったうえで、四半期および期末には会計監査結果の総合的かつ詳細な報告を受け、連携を強めています。
内部監査部は、統制監査において会計監査人と連携して監査評価を取りまとめるほか、内部監査等により不適切な行為が判明した場合、監査等委員会の指示により内部統制部門である本社各部門および会計監査人と連携し、原因分析や再発防止策を協議し、内部監査において重点的に監査等を実施しています。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

 

取締役会の構成

取締役の選任に関する方針・手続き

取締役候補者について、当社は、人望、品格に優れ、高い倫理観をもち、業務遂行上健康で、経営に関し客観的判断能力を有し、先見性、洞察力に優れ、出身の各分野において幅広い知見と豊富な経験を有していることを選任方針としています。
なお、取締役候補者の選任に際して、当社は、独立社外取締役2名を委員、取締役1名を委員長とした指名・報酬委員会を設置しており、当委員会において審議し、取締役会にその審議内容を答申したうえで、取締役会において決議し、選任議案を株主総会に付議しています。
また、当社は、当社が持続的に成長するために、当社の取締役として重要と考える専門性を「企業経営/経営戦略」、「技術/研究開発」、「営業/マーケティング」、「税務/財務/会計」、「法務/リスク/管理」、「サステナビリティ」、「IT/DX」とし、これらの専門性を有する者で取締役会を構成することとし、取締役候補者の選任に際しては、構成のバランスを含め検討しています。
なお、当社はジェンダーや国際性、職歴、年齢の別なく、当該方針により適任と判断した人物を選任することとしていますが、経営に一層の多様な価値観が反映されるよう努めています。

取締役のスキル・マトリックス

		氏名	指名・報酬 委員会	専門性
				企業経営 経営戦略	技術 研究開発	営業 マーケティング	税務 財務 会計	法務 リスク 管理	サステナビリティ	IT DX
取 締 役		夏井 博史		○	○	○			○
		廣島 雅則		○	○				○	○
		伊藤 雅基		○	○				○	○
		井上 聖	○	○			○	○	○	○
		野田 英勝		○		○			○
		前川 伸二		○	○				○
		森信 茂樹 社外 独立	○				○	○
	監 査 等 委 員	森本 利彦					○	○
		水野 靖史 社外 独立	○					○
		梅原 由美子 社外 独立		○					○
		成相 明子 社外 独立					○	○